執筆者：田中孝樹

 

2016年9月15日に政府が「未来志向型の取引慣行に向けて」（いわゆる世耕プラン）を発表し、下請法の運用強化等を掲げてから数年が経ちました。公取委の公表資料（https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2020/may/200527.html）を見ると、下請法に基づく勧告件数はここ数年で落ち着いてきているものの、指導件数や原状回復額は、基本的に増加傾向にあると言えると思います。その意味で、親事業者となる会社にとっては下請法コンプライアンスの重要性が、下請事業者になる会社にとっては自らの権利・利益を守るために下請法を正しく理解する必要性が、ますます高まっていることは間違いありません。

 

近年の下請法に基づく勧告事例を見ると、下請事業者の利益をダイレクトに損ねるものであるため当然かとは思いますが、やはり下請法4条1項3号の「減額の禁止」に関するものが多数を占めています。勧告で問題とされている減額には、たとえば単価の引下げの際に、引下げ合意前の発注分についても引下げ後の単価を遡及的に適用するものや、特段の理由がないと思われる「歩引き」のように単に下請代金額を減額するものなど、いわば典型的な違反行為ももちろんあります。しかしながら、他方で、株式会社サンクゼールへの勧告に関する「センターフィー」、株式会社大冷への勧告に関する「品質管理指導料」のように、そのような費目を下請事業者が負担することも場合によっては適法になりうるようなものも含まれることに注意が必要です（もちろん、上記各事案で下請法違反が成立していないという趣旨ではありません。）。

 

この点に関しては、少し古い事案になりますが、生活協同組合連合会コープ中国四国事業連合に対する勧告についての担当官解説が参考となります。

この事案は、生活協同組合連合会コープ中国四国事業連合（中国・四国地方９県の消費生活協同組合が、共同仕入れ等を行うために設立した連合会。以下「コープCSネット」といいます。）、CSネットのオリジナル商品等の製造を下請事業者に委託していたのですが、CSネットが、自らの発注業務の合理化を図るために導入した電子受発注等に係るシステムの運用費用等を確保するため、下請事業者に対し、「情報処理料」として、電子受発注に係るシステムによる発注データの記載行数に基づき計算される一定の金額の負担を要請し、それに応じた下請事業者に対して当該金額を差し引くことにより下請金額を減額していたという事案です。

この事案に関する担当官解説によると、「一般的に、情報処理料については、下請取引とは別の給付の実態の取引に係る対価としてみられる場合には減額として問題になるものではないが、本件においては、下請事業者の当該システムの利用に係る対価に相当するとは認められない過大な金額を下請事業者に負担させたものであり、下請法第４条第１項第３号（下請代金の減額の禁止）に違反するものと認定したものである」とされています。

このとおり、親事業者が下請事業者にサービス等の提供をしていて、その対価として過大でない負担を求めることは下請法上問題とされませんし、さらに民法上認められる範囲でその負担と下請代金を相殺しているのであれば、下請法違反の減額とされることはありません。逆に、親事業者が提供しているサービス等の対価と合理的に認められない、過大な金額の負担を下請事業者に求めることは、たとえ下請事業者がその負担を承諾していたとしても、下請法違反となりますので注意が必要なのです。

 

さて、近年の下請法に基づく勧告事例に話を戻しますと、返品が問題となっているケースも散見されます。ごく最近で言うと、株式会社リーガルコーポレーションが、下請事業者から商品等を受領した後、当該商品等に係る品質検査を行っていないにもかかわらず、当該商品等に瑕疵があることを理由として、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、当該商品等を引き取らせていたことにより勧告（返品の禁止への違反）を受けています。

ご存知の方が多いとは思いますが、下請法の運用上、返品ができる場合は細かく制限されていて、受入検査を行わない場合には、基本的に返品はできないこととなってしまいます。また、受入検査をする場合でも、自社で行うのか否か、全数検査を行うのか否か等によっても返品の可否が異なるとされています。勧告事例として出てくる頻度に鑑みると、返品についても十分な注意が必要です。

 

今回は、近年の下請法に基づく勧告事例を見て、特に気になった点を取り上げました。上記のとおり、下請法コンプライアンスがますます重要になっていることから、下請法や、下請中小企業振興法等の関係法令に関する動向については、常に気を付けておく必要があると改めて感じております。

 

以上